为全面贯彻中央决策部署，按照市委五届三次全会“坚决打好‘三大攻坚战’、实施‘八项行动计划’”的工作要求，及市司法局贯彻实施“服务经济社会发展 完善法律服务保障”的工作意见，紧密结合当前舆论关注、群众关心的热点问题，从近年来全市各公证机构报送的相关案例中，选取了一批具有示范引领作用和良好社会效果的典型案例。

今天，为大家介绍涉及“经济发展”方面的典型案例——承继因吸收合并而被注销企业所持股份的公证。

案情概况

因优化产权结构需要，A公司决定吸收合并其全资子公司B，吸收合并后A继续存续，B不经清算而注销。

B公司注销后发现，其名下持有的某银行X万股非境外上市股份（该股份由中国证券结算登记中心有限责任公司存管）尚未过户至A公司名下，A公司在办理上述股份过户手续时，中国证券结算登记中心有限责任公司要求A公司提供法院出具的明确股份归属的生效法律文书，或经公证的股份归属证明文件。

于是A公司向重庆市江北公证处提出股份归属证明公证申请，并出示了中国证券结算登记中心有限责任公司对公证书内容的要求：“公证内容包括但不限于受让人与原法人的名称、营业执照号码，原法人的股份持有人编码，原法人的注销情况，受让人与原法人的关系，债权债务及资产的承继关系，股份变更原因，股份的归属等”。

公证处审查了A公司法人资格证明、代理人身份证明、授权委托书、A公司与B公司签订的吸收合并协议、B公司的注销证明、股东名称为B公司的非境外上市股份持有人编码证等材料后，依法受理了该公证申请。当事人对公证书内容有具体明确的要求，公证处应在法律框架内尽最大努力满足当事人合法、合理的公证需求。

公证处对“受让人与原法人的名称、营业执照号码，原法人的股份持有人编码，原法人的注销情况，受让人与原法人的关系，债权债务及资产的承继关系，股份变更原因，股份的归属等”进行核实查明，在确保公证结果的真实、合法的前提下出具满足当事人具体需求的公证书。

公证员潘某和公证员助理樊某前往重庆市工商行政管理局，查询A、B公司的工商档案信息，根据重庆市工商行政管理局的档案记载：

   B公司(营业执照号码：XXX)的出资者（股东）名称为：A公司，出资比例：100%。

   A公司的股东作出的《股东决定》决定：“决定A公司吸收合并B公司。吸收合并后A公司继续存续经营，B公司的独立法人资格进行注销（不用清算）”。

   A公司、原B公司签订的《吸收合并协议》中约定了：“双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由A公司无条件承受，原B所有的债务由A公司承继，债权由A公司享有。”

   A公司、原B公司在《B公司注销后债务清偿或债务担保说明》中说明：“原合并前各公司的债务债权由合并后存续的A公司承继。双方承诺不会因合并而对任何债权人造成损害。

原B公司于二O一七年X月X日经重庆市工商行政管理局渝北区分局注销”。

随后，公证员潘某和公证员助理樊某前往某银行核实，确认A公司提交的股东名称为B公司的非境外上市股份持有人编码证属实。

公证处于次日出具了股份承继公证书，记载公证处查明的事实，根据申请人陈述的内容和公证处查明的事实以及《中华人民共和国公司法》的有关规定，原B公司注销后的剩余资产及债权债务应归A公司所有、承继和承担，并证明“原B公司名下持有的“XX银行股份有限公司”X万股非境外上市股份（持有人编码：ZXX，股份登记存管机构为：中国证券登记结算有限责任公司）及相关权益，均由A公司承继，申请人A公司需至中国证券登记结算有限责任公司办理变更登记。”

案例意义

公证具有证据效力、强制执行效力、法律行为的成立要件效力等三大效力，将公证的服务特性、公证手段同打造服务优化营商环境的综合公证法律服务体系相结合，可以充分发挥公证效力。同时公证处创新文书格式，满足社会需求，服务经济发展，为企业整合过程中的财产转移提供公证法律服务，是公证服务重庆经济发展的重要举措。